本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、交易概述

合力泰科技股份有限公司（以下簡稱：“合力泰”或“公司”）于2014年7月26日披露了關于公司全資子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡稱：“江西合力泰”）擬收購捷暉光學科技股份有限公司(以下簡稱：“捷暉光學”)100%股權暨公司股票復牌的公告，公司全資子公司江西合力泰以自有資金通過間接收購方式，收購捷暉光學已發行全部股份，本次認購完成后，江西合力泰將間接持有捷暉光學100%的股權。本次收購不超過人民幣(6.2108, -0.0092, -0.15%)8，000萬元。

詳見《合力泰科技股份有限公司關于公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學科技股份有限公司100%股權暨公司股票復牌的公告》（公告編號：2014-053）。

2014年12月31日江西合力泰與ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED (以下簡稱：“ACE”)簽訂了《關于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股權轉讓協議》。

二、交易對方的基本情況

公司名稱：ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED

注冊地：Offshore Chambers，P.O.Box 217，Apia，Samoa

主要辦公地點：No.11-3，Shanjiau，Yuanli Township，Miaoli County 358， Taiwan(R.O.C)

法定代表人：陳麗琴

注冊資本：100萬美元

營業執照注冊號：65798

主要股東：陳麗琴持有ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED 100%的股權。

關聯關系說明：ACE與公司控股股東、實際控制人不存在任何關聯關系以及其他可能或已經導致上市公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

(一)捷暉光學科技股份有限公司

1、基本信息

名稱：捷暉光學科技股份有限公司。

住所：臺北新莊市中正路649號之7號2樓、649之8號2樓

法定代表人：陳思文

注冊資本：1，000萬新臺幣

營業執照注冊號：27581368

主要股東：SMART UP VENTURES LIMITED持有捷暉光學100%的股權。

經營范圍：電子零組件制造、光學儀器制造、塑膠皮、布、板、管材制造、玻璃及玻璃制品制造、精密儀器批發、電腦及事務性機器設備批發、電子材料批發、耐火材料批發（限工業產品）、五金批發（限工業產品）、五金零售（限工業產品）、電腦機事務性機器設備零售（限工業產品）、精密儀器零售（限工業產品）、電子材料零售、資訊軟體零售（限工業產品）產品設計（限工業產品）國際貿易（限工業產品）。

2、關聯關系說明

捷暉光學與公司控股股東、實際控制人不存在任何關聯關系以及其他可能或已經導致上市公司對其利益傾斜的其他關系。

3、主要財務指標

上述數據經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）山東分所審計，并出具了瑞華魯專審字[2014]第37020031號審計報告。

（二）SMART UP VENTURES LIMITED（以下簡稱：“SMART公司”）

1、基本信息

名稱：SMART UP VENTURES LIMITED

住所： Offshore Chambers，P.O.Box 217，Apia，Samoa.

注冊資本：100萬美元

營業執照注冊號：65127

主要股東：ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED持有SMART公司100%的股權

2、關聯關系說明

SMART UP VENTURES LIMITED 與公司控股股東、實際控制人不存在任何關聯關系以及其他可能或已經導致上市公司對其利益傾斜的其他關系。

3、主要財務指標

單位：人民幣元

截止2014年12月8日資產總額為1，609，772美元，凈資產1，609，772美元，負債總額為0美元。該數據經臺灣嘉威聯合會計師事務所查核。

四、交易協議的主要內容

1、《關于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股權轉讓協議》成交的主要先決條件：

(1)于本協議簽署之日，以及于本協議簽署之日至成交日的期間內（包括本協議日期和成交日），ACE公司保證在所有方面均為準確、真實和沒有任何遺漏和誤導成分；

(2)ACE公司當提供確認函，確認其就本協議項下交易所需取得的所有同意或確認已合法地取得且為有效；

(3)江西合力泰已取得中國有關政府及監管機關（包括但不限于國家發改部門、商務部門、外匯部門等）就本協議及本協議項下之交易所需的一切執照、同意、準許、批準、備案或登記手續；

(5)高管已與捷暉光學簽署剩余期限不少于三年的勞動合同；

(6)除已向江西合力泰披露的信息外，SMART公司和捷暉光學在中國境內或境外均不存在任何或有債務、擔保，或其他可能增加目標集團權利負擔的協議、承諾或安排。

2、本次成交金額為新臺幣38，000萬元（折合人民幣：不超過8，000萬元），江西合力泰當在上述先決條件完成后5個工作日內一次性向ACE公司支付。該支付方式較首次披露發生變化是交易雙方基于平等的基礎上經多次協商確定，不存在損害交易雙方利益的情形。

3、本次交易由北京大正海地人資產評估有限公司出具了“大正海地人評報字（2014）第353B號”評估報告，評估結論為：“考慮到捷暉光學科技股份有限公司可單獨作為獲利主體進行評估，同時結合本次評估的目的，投資者主要考慮未來捷暉光學科技股份有限公司可以提供給投資者的盈利。因此我們以收益法評估結論為最終評估結論，即捷暉光學科技股份有限公司全部股東權益在2014年8月31日所表現的市場價值為7，858.16萬元。”本次交易成交價不超過人民幣8，000萬元（折合新臺幣：38，000萬元。）

4、本次交易資金來源于為江西合力泰自有資金。

5、本次交易基準日至交割日之間的損益歸江西合力泰所有。公司將根據該事項的進展情況及時發布進展公告。

五、對公司的影響

1、合力泰此次海外投資是其實施智能穿戴行業布局戰略的重要組成部分，收購捷暉光學股權符合公司的發展戰略。

2、本次收購股權行為，將補充公司在智能穿戴行業鏈條中缺失的部分，將極大提高公司資源整合能力，是公司推進縱深產業布局的重要措施。

3、本次收購股權將持續提升公司在智能穿戴產業的核心競爭力，并拓寬公司的產品系列。

4、本次收購捷暉光學公司股權行為，有助于臺灣客戶在中國本土市場的成長，也有助于江西合力泰在臺灣的業務拓展，能夠滿足快速增長的要求。

5、通過收購標的公司，江西合力泰獲得了智能穿戴保護面板的研發、工藝、生產技術的同時，也獲得了國際一流的智能穿戴客戶資源，有利于合力泰快速進入智能穿戴的國際市場。

六、備查文件

1、北京大正海地人資產評估有限公司出具的“大正海地人評報字（2014）第353B號”評估報告。

2、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）山東分所出具的瑞華魯專審字[2014]第37020031號審計報告。

3、江西合力泰與ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED (以下簡稱：“ACE”)簽訂的《關于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股權轉讓協議》。

4、臺灣嘉威聯合會計師事務所出具的《SMART UP VENTURES LIMITED 財務報表暨會計師查核報告》。

5、臺灣維正法律事務所出具的關于SMART UP VENTURES LIMITED 和捷暉光學科技股份有限公司的法律意見書。

合力泰科技股份有限公司

董事會

2015年01月06日